- GmbH için asgari sermaye 25.000 €; tescilden önce en az 12.500 € ödenir.
- Az sermayeyle başlamak isteyenler için UG, 1 €'dan itibaren kurulabilir.
- Kuruluş, noterle görüntülü görüşme üzerinden de yapılabilir.
- Şirket kurmak tek başına oturum izni vermez.
Almanya'da en çok tercih edilen şirket türü GmbH, yani limited şirkettir. Ortaklar şirketin borçlarından kural olarak yalnızca koydukları sermaye ile sorumludur. Bu yazıda kuruluşun adımlarını, sermaye kurallarını ve küçük sermayeli alternatif olan UG (haftungsbeschränkt) ile farkını özetliyoruz.
GmbH ile UG arasındaki fark
| GmbH | UG (haftungsbeschränkt) | |
|---|---|---|
| Asgari esas sermaye | 25.000 € | 1 € üzeri, 25.000 € altı |
| Tescilden önce ödenecek | Her paya en az dörtte bir, toplam en az 12.500 € | Sermayenin tamamı |
| Ayni sermaye (eşya, araç) | Mümkün | Mümkün değil |
| Kâr | Serbestçe dağıtılabilir | Yıllık kârın dörtte biri yedek akçeye ayrılır |
Kuruluş adım adım
- 01Şirket sözleşmesi ve noter
Şirket sözleşmesi noter tarafından düzenlenir (GmbHG § 2). Şirket unvanı, adres, faaliyet konusu, sermaye ve müdür bu aşamada belirlenir.
- 02Banka hesabı ve sermaye
Şirket adına hesap açılır ve tescil için gereken sermaye yatırılır. GmbH'de en az 12.500 €, UG'de sermayenin tamamı.
- 03Ticaret siciline başvuru
Başvuruyu noter elektronik olarak ticaret siciline (Handelsregister) iletir. Şirket tescille birlikte GmbH olarak doğar.
- 04Vergi ve ruhsat kayıtları
Tescilin ardından ticari faaliyet kaydı (Gewerbeanmeldung) yapılır ve vergi dairesine kayıt formu gönderilir.
Almanya'ya gelmeden kurmak mümkün mü?
1 Ağustos 2022'den bu yana nakdi sermayeli GmbH ve UG kuruluşu, noterle görüntülü görüşme üzerinden de yapılabilir. 1 Ağustos 2023'ten beri ayni sermayeli kuruluş da bu yolla mümkündür. Kimlik, çipli bir belge (örneğin Alman kimlik kartı veya elektronik oturum kartı) okunarak doğrulanır.
Şirket kurmak oturum izni sağlar mı?
Hayır, şirketin kurulması tek başına oturum hakkı vermez. Almanya'da kendi şirketinde serbest olarak çalışmak isteyen yabancılar için ayrı bir oturum izni gerekir; bunun dayanağı Oturum Kanunu § 21'dir (AufenthG). Şirket kuruluşu ile oturum başvurusunu birlikte planlamak zaman kazandırır.
- Ortakların ve müdürün kimlik veya pasaportu
- Şirket unvanı ve iş adresi
- Faaliyet konusunun kısa tanımı
- Ortakların sermaye payları
- Görüntülü kuruluşta: çipli kimlik belgesi
Sık sorulan sorular
GmbH kurmak için en az ne kadar sermaye gerekir?
Esas sermaye en az 25.000 €'dur. Tescil başvurusundan önce bunun en az 12.500 €'luk kısmının ödenmiş olması gerekir (GmbHG § 5 ve § 7).
Tek kişiyle GmbH kurulabilir mi?
Evet. Tek ortaklı GmbH mümkündür. En fazla üç ortak ve bir müdür varsa, kanundaki örnek tutanakla (Musterprotokoll) basitleştirilmiş kuruluş da yapılabilir (GmbHG § 2).
UG daha sonra GmbH'ye dönüşebilir mi?
Evet. Sermaye 25.000 €'ya yükseltildiğinde UG'ye özgü kurallar uygulanmaz ve şirket GmbH unvanını kullanabilir.
Kuruluş için Almanya'da bulunmam gerekir mi?
Şart değil. Noterle görüntülü görüşme yoluyla kuruluş mümkündür; ancak çipli ve bu yönteme uygun bir kimlik belgesi gerekir.
Kaynaklar
- § 2 GmbHG: Form des Gesellschaftsvertrags (gesetze-im-internet.de)
- § 5 GmbHG: Stammkapital (gesetze-im-internet.de)
- § 5a GmbHG: Unternehmergesellschaft (gesetze-im-internet.de)
- § 7 GmbHG: Anmeldung der Gesellschaft (gesetze-im-internet.de)
- § 21 AufenthG: Selbständige Tätigkeit (gesetze-im-internet.de)
- IHK Frankfurt am Main: Online-Gründung einer GmbH
- Haufe: GmbH-Gründung seit 1.8.2022 von zu Hause aus möglich
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve bireysel hukuki danışmanlık yerine geçmez.
Talha Barut, Antalya Barosu'na kayıtlı avukattır ve Hamburg Avukatlar Odası'na (Hanseatische Rechtsanwaltskammer) kabul edilmiştir. Hamburg'da Türk hukuku alanında danışmanlık verir, 2014'ten bu yana arabulucudur.
Av. Talha Barut hakkında